法定代表人擅自將公司商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給自己名下，法院認(rèn)定該行為無(wú)效
公司監(jiān)事作為公司的法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理，未經(jīng)公司股東會(huì)同意，擅自將公司商標(biāo)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給自己名下，并向法院提起訴訟。近日，福建省廈門市集美區(qū)人民法院審理了一起損害公司利益的責(zé)任糾紛特殊案件，裁定有爭(zhēng)議的注冊(cè)商標(biāo)所有權(quán)轉(zhuǎn)移無(wú)效，有爭(zhēng)議的注冊(cè)商標(biāo)歸公司所有。
2010年，大登和小登在廈門發(fā)起成立貿(mào)易有限責(zé)任公司，各占50%股份。小鄧為公司法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理，大鄧為公司監(jiān)事。2014年5月，貿(mào)易公司簽署聲明，將公司名下兩個(gè)注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給小登名下，并經(jīng)公證處公證。同年7月，貿(mào)易公司與小登簽訂注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同，無(wú)償將公司名下6個(gè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給小登，均加蓋公司公章。
根據(jù)上述轉(zhuǎn)讓聲明和轉(zhuǎn)讓合同，貿(mào)易公司和小燈向國(guó)家工商行政管理局商標(biāo)局提出申請(qǐng)。2015年7月，國(guó)家商標(biāo)局頒發(fā)證書，批準(zhǔn)上述八個(gè)商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓注冊(cè)。
2016年6月，大登作為公司監(jiān)事起訴小登至法院，請(qǐng)求確認(rèn)公司前兩個(gè)注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給小登無(wú)效，后六個(gè)注冊(cè)商標(biāo)由公司通過(guò)合同轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓給小鄧的行為無(wú)效；確認(rèn)公司是這8個(gè)注冊(cè)商標(biāo)的商標(biāo)所有人；小登被責(zé)令立即將八個(gè)注冊(cè)商標(biāo)退還給公司。
大鄧認(rèn)為，小鄧作為公司高級(jí)管理人員，未經(jīng)公司股東會(huì)同意，將爭(zhēng)議商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給自己名下，嚴(yán)重侵害了公司利益。
小登認(rèn)為，首先，爭(zhēng)議商標(biāo)名義上歸公司所有，實(shí)際上是以其設(shè)計(jì)投資注冊(cè)的。商標(biāo)的實(shí)際所有人是自己，商標(biāo)從公司轉(zhuǎn)讓給自己的行為不侵犯公司利益。其次，公司沒(méi)有實(shí)際使用爭(zhēng)議商標(biāo)，不能充分發(fā)揮商標(biāo)的實(shí)際價(jià)值，沒(méi)有實(shí)際價(jià)值；本案商標(biāo)實(shí)際上已經(jīng)被其他外人經(jīng)營(yíng)，大登要求返還不符合商標(biāo)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，也不能維護(hù)商標(biāo)的最大利益。最后，轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方的真實(shí)意思表示。有公司法定印章，轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，請(qǐng)求駁回其主張。
庭審中，鄧登稱上述商標(biāo)轉(zhuǎn)讓行為未經(jīng)公司股東會(huì)決議，且其不知情，小登的委托代理人未在法庭上予以確認(rèn)。法院責(zé)令被告在庭審后3個(gè)工作日內(nèi)向法院提交相關(guān)證據(jù)，但被告未在法院規(guī)定的期限內(nèi)提供證據(jù)。
經(jīng)審理，法院認(rèn)為，根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事和高級(jí)管理人員不得違反公司章程或者未經(jīng)股東大會(huì)或者股東大會(huì)同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易。本案中，掌握公司內(nèi)部信息的小鄧作為公司法定代表人，對(duì)爭(zhēng)議商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓是否經(jīng)公司股東會(huì)批準(zhǔn)承擔(dān)舉證責(zé)任。未在法院規(guī)定的期限內(nèi)提供證據(jù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)未能證明的責(zé)任。因此，爭(zhēng)議商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)被視為未經(jīng)公司股東會(huì)批準(zhǔn)。根據(jù)前述法律規(guī)定，小鄧作為執(zhí)行董事，未經(jīng)股東會(huì)同意，與自己訂立合同或者以其他方式無(wú)償轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)無(wú)效。無(wú)效民事行為取得的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)返還。釷