(一)如何通過離岸公司進(jìn)行紅籌IPO
紅籌IPO是指公司在海外注冊(cè)，通常在開曼、百慕大或英屬維爾京群島，適用當(dāng)?shù)胤珊蜁?huì)計(jì)制度，但公司主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)在mainland China。股票發(fā)行給投資者并在香港證券交易所上市。鎖定期結(jié)束后，所有股份都可以流通。紅籌股上市也分為紅籌股主板和紅籌股創(chuàng)業(yè)板。
紅籌主板：主要以國企背景的企業(yè)為主，但也有部分私企。
紅籌創(chuàng)業(yè)板：內(nèi)地民營企業(yè)主要以紅籌上市方式在香港上市，更多企業(yè)以紅籌創(chuàng)業(yè)板的形式上市。
從創(chuàng)業(yè)板到主板上市：創(chuàng)業(yè)板上市的盈利型中小科技企業(yè)，通過創(chuàng)業(yè)板融資，成長迅速。當(dāng)他們達(dá)到主板上市的標(biāo)準(zhǔn)后，可以通過介紹的形式從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)到主板上市。
與H股上市相比,香港證監(jiān)會(huì)對(duì)于紅籌形式上市的規(guī)定較為寬松,上市費(fèi)用也更低；另外,上市后再次集資的能力也更強(qiáng)------企業(yè)上市半年后,便可發(fā)行新股再集資；更為重要的是,以紅籌股形式上市,原有股東套現(xiàn)比H股要容易得多(在香港主板上市,大股東在上市6個(gè)月后,可出售其招股章程中所列載、由其實(shí)際擁有的股份)。
同時(shí)，高管對(duì)內(nèi)地企業(yè)股權(quán)的偏好也是這一趨勢(shì)的驅(qū)動(dòng)力。SASAC對(duì)管理層收購的謹(jǐn)慎與高管收購公司股權(quán)之間的沖突，使其成為尋求海外紅籌股上市的最佳選擇。因?yàn)榧t籌股上市公司的管理層和海外公司一樣，可以享有股票期權(quán)的所有權(quán)益，所有的股份都可以流通。
(二)紅籌上市基本框架
假設(shè)甲老師和乙老師共同投資擁有一家公司A，其中70%為注冊(cè)資本，30%為注冊(cè)資本?，F(xiàn)甲乙雙方希望在香港紅籌股成長型企業(yè)市場(chǎng)上市，基本方案可設(shè)計(jì)如下：
1)甲乙按照在內(nèi)地公司的出資比例在英屬維爾京群島設(shè)立BVI公司B。按照香港合并法會(huì)計(jì),收購方和被收購方在合并前后不可有任何的股權(quán)變動(dòng)。因此只要收購方即BVI公司B和被收購方內(nèi)地公司A擁有完全一樣比例的股東,在收購后,內(nèi)地公司的所有運(yùn)作基本上完全轉(zhuǎn)移到BVI公司B中。在這種情況下,內(nèi)地公司過去2年的業(yè)績(jī)、資產(chǎn)及負(fù)債,可包括在BVI公司的合并報(bào)表中。
2)BVI公司B與甲乙進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,收購他們擁有的內(nèi)地公司A的股權(quán),則內(nèi)地公司A變?yōu)锽VI公司B的全資子公司:
3)BVI公司B在開曼群島或百慕大群島注冊(cè)成立一家離岸公司作為日后在香港掛牌上市的公司,即上市公司C。
4)BVI公司B將其擁有的內(nèi)地公司A的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司C,則結(jié)構(gòu)變?yōu)?
以上框架搭好后,就能以上市公司C的名義申請(qǐng)?jiān)谙愀凵鲜?一般來講,可以在上市公司與內(nèi)地公司之間再多設(shè)立一家公司,以利于將來內(nèi)地公司具體經(jīng)營發(fā)生變更或股權(quán)變動(dòng)時(shí)不至影響上市公司的穩(wěn)定性,起到一個(gè)緩沖的作用。