依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 方（人）共同出資，設(shè)立XX有限責(zé)任公司，并制定本章程。
第一章、公司名稱和住所
第一條
公司名稱：XX有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）
第二條
公司的注冊(cè)地址：
第二章、公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條
經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍：
第三章、公司注冊(cè)資本
第四條
公司注冊(cè)資本：人民幣 萬(wàn)元整。
第四章、股東的姓名、出資方式、出資額
第五條
股東的姓名、出資方式及出資額如下：
股東一：
姓名：
出資方式
出資金額（元）：
出資比例：
簽章：
股東二：
姓名：
出資方式
出資金額（元）：
出資比例：
簽章：
（依據(jù)實(shí)際情況按情況添加股東信息）
第六條
公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
第五章、股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條
股東享有如下權(quán)利：
（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；
?。ㄈ┻x舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；
?。ㄋ模┮勒辗伞⒎ㄒ?guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；
?。ㄎ澹﹥?yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
（六）優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本；
（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；
?。ò耍┨岚笝?quán)；
（九）其他權(quán)利。
第八條
股東承擔(dān)以下義務(wù)：
（一）遵守公司章程；
?。ǘ┌雌诶U納所認(rèn)繳的出資；
?。ㄈ┮榔渌J(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；
?。ㄋ模┰诠巨k理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第六章、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第九條
股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第十條
股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十一條
股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
第七章、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條
股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)董事會(huì)、（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；
?。徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉；
?。ò耍?duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
?。ㄊ唬?duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
?。ㄊ┬薷墓菊鲁?。
第十三條
股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條
股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十五條
股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開(kāi)2次，臨時(shí)會(huì)議由代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，但委托書(shū)中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。
第十六條
股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。
第十七條
股東全會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十八條
公司（設(shè)／不設(shè)立）董事會(huì)，成員為X人，由股東會(huì)選舉（委派）。董事任期X年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)X人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。
第十九條
董事會(huì)行使下列職權(quán)：
?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
?。ǘ﹫?zhí)行股東會(huì)決議；
?。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧?rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
?。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘?jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫?。
?。ㄈ艄静辉O(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。）
第二十條
董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事。
第二十一條
董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十二條
公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
?。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
?。ㄆ撸┢溉位蛘呓獬龖?yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
?。ò耍┕菊鲁毯投聲?huì)授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十三條
公司監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2:1。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
?。ㄗⅲ汗蓶|人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。）
第二十四條
監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
?。ǘ?duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”
（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
?。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；
（五）公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。
第八章、公司的法定代表人
第二十五條
董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為X年，由董事會(huì)選舉和罷免，任期后滿X年，可連選連任。
第二十六條
董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
?。ㄒ唬┱偌椭鞒止蓶|會(huì)議和董事會(huì)議；
（二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；
?。ㄈ┐砉竞炇鹩嘘P(guān)條約；
?。ㄋ模┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；
?。ㄎ澹┨崦窘?jīng)理人選，由董事會(huì)任免；
?。┢渌殭?quán)。
?。ㄗⅲ?/span>公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。）
第九章、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
第二十七條
公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于該會(huì)計(jì)年度終了后60日內(nèi)送交各股東。
第二十八條
公司利潤(rùn)分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤(rùn)。
第二十九條
勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章、工會(huì)
第三十條
公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，并開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。
第三十一條
公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。
第十一章、公司的解散事由與清算辦法
第三十二條
公司經(jīng)營(yíng)期限為 年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第三十三條
公司有下列情形之一的，可以解散：
?。ㄒ唬┕菊鲁桃?guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí)；
?。ǘ┕蓶|會(huì)決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
?。ㄋ模┕具`反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。
第三十四條
公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門(mén)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，并公告公司終止。
第十二章、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十五條
公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
第三十六條
公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。
第三十七條
公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。
第三十八條
本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設(shè)立之日起生效。
第三十九條
本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案1份。
全體股東親筆簽字：
20XX年X月X日